炒股最好用的手机软件星球石墨: 南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：688633 证券简称：星球石墨债券代码：118041 债券简称：星球转债南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）债券受托管理人（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）二〇二五年六月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《南通星球石墨股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《南通星球石墨股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。第一节本次债券情况一、核准文件及核准规模本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”、 “发行人”）2022 年 10 月 26 日召开的第 “公司”、二届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1229 号），公司向不特定对象发行面值总额为 620,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限 6 年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 620,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 7,000,943.40 元，实际募集资金净额为人民币 612,999,056.60 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192 号）文同意，公司 62,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“星球转债”，债券代码“118041”。二、本次债券的主要条款本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。（2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年换公司债券到期日（2029 年 7 月 30 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 33.12 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司经除权、除息调整后的股票交易总额÷该二十个交易日公司经除权、除息调整后的股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正条件与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）修正程序公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票； ④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利（2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。（3）可转换公司债券持有人会议的权限范围可转换公司债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但可转换公司债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由可转换公司债券持有人会议作出决议的其他情形。（4）可转换公司债券持有人会议的召集可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开可转换公司债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开可转换公司债券持有人会议。公司董事会应于会议召开 15 日前在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体向全体可转换公司债券持有人及有关出席对象发送会议通知。在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议： ①公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由可转换公司债券持有人会议审议并决定的其他事项。在上述事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人向公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人有权以公告方式发出召开可转换公司债券持有人会议的通知。下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③可转换公司债券受托管理人； ④法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。可转换公司债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更可转换公司债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更可转换公司债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定可转换公司债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体可转换公司债券持有人并说明原因，但不得因此而变更可转换公司债券持有人债权登记日。可转换公司债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。可转换公司债券持有人会议通知发出后，如果召开可转换公司债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次可转换公司债券持有人会议并说明原因。可转换公司债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或上海证券交易所网站上公告可转换公司债券持有人会议通知。可转换公司债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体可转换公司债券持有人均有权出席可转换公司债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席可转换公司债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理可转换公司债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。可转换公司债券持有人会议的债权登记日不得早于可转换公司债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于可转换公司债券持有人会议召开日期之前其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次可转换公司债券持有人会议的债券持有人。召开可转换公司债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由可转换公司债券持有人会议召集人提供。符合本规则规定发出可转换公司债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。召集人召开可转换公司债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。（5）可转换公司债券持有人会议的召开可转换公司债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。可转换公司债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）以所代表的本次可转换公司债券表决权过半数选举产生一名可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的可转换公司债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。应单独或合并持有本次可转换公司债券表决权总数 10%以上的可转换公司债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席可转换公司债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对可转换公司债券持有人的质询和建议作出答复或说明。会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的可转换公司债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还可转换公司债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。公司董事、监事和高级管理人员可以列席可转换公司债券持有人会议。会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。（6）可转换公司债券持有人会议的表决和决议向会议提交的每一议案应由与会的有权出席可转换公司债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的可转换公司债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。可转换公司债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。可转换公司债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。可转换公司债券持有人会议采取记名方式投票表决。可转换公司债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。下述可转换公司债券持有人在可转换公司债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席可转换公司债券持有人会议的出席张数： ①可转换公司债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的可转换公司债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。会议主席根据表决结果确认可转换公司债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。除本规则另有规定外，可转换公司债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。可转换公司债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的可转换公司债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与可转换公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定可转换公司债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据可转换公司债券持有人的提议作出的，该决议经可转换公司债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体可转换公司债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经可转换公司债券持有人会议表决通过后，对公司和全体可转换公司债券持有人具有法律约束力。可转换公司债券持有人会议召集人应在可转换公司债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。可转换公司债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； ③出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的可转换公司债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥可转换公司债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及可转换公司债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。会议召集人和主持人应当保证可转换公司债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。可转换公司债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。可转换公司债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。召集人应保证可转换公司债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯可转换公司债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。公司董事会应严格执行可转换公司债券持有人会议决议，代表可转换公司债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促可转换公司债券持有人会议决议的具体落实。本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目合计 62,097.07 62,000.00 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行的可转换公司债券不提供担保。公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级， 202211243 号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。第二节债券受托管理人履行职责情况华泰联合证券作为南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合采取的核查措施主要包括：第三节发行人年度经营情况和财务情况一、发行人基本情况中文名称：南通星球石墨股份有限公司英文名称：Nantong Xingqiu Graphite Co.,Ltd. 注册地址：如皋市九华镇华兴路 8 号股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：星球石墨股票代码：688633.SH 成立日期：2001 年 10 月 24 日法定代表人：钱淑娟股本总额：14,376.3290 万元经营范围：石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况公司主营业务为石墨材料、石墨制品、石墨设备及成套系统的研发、生产、销售及维保服务，主要产品包括特种与化工专用石墨材料、石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号石墨设备、配套系统及相关配件，产品主要用途为化工生产中合成、换热、解析等过程，产品市场涉及氯碱、多晶硅、环氧氯丙烷、有机硅、磷化工、农药、医药、精细化工、新材料、环保、氟化工、锆业、化纤等多种不同的细分领域。2024年，公司实现营业收入63,263.78万元，同比下降上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,727.27万元，同比下降0.33%。2024 年度，公司的主要财务数据与指标情况如下：单位：元本报告期比上年主要会计数据本报告期上年同期同期增减（%）营业收入 632,637,821.74 770,763,664.08 -17.92 归属于上市公司股东的净利润 148,017,227.54 147,696,124.35 0.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 164,622,331.92 93,589,109.94 75.90 本报告期末比上主要会计数据本报告期末上年同期末年度末增减（%）归属于上市公司股东的净资产 1,604,918,426.66 1,524,301,281.60 5.29 总资产 2,936,165,634.13 2,854,821,159.69 2.85 本报告期比上年主要财务指标本报告期上年同期同期增减（%）基本每股收益（元/股） 1.02 1.01 0.99 稀释每股收益（元/股） 1.01 1.01 - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%） 9.41 10.26 减少0.85个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例（%）第四节发行人募集资金使用情况一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20231229号），公司向不特定对象发行面值总额为620,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币额为人民币612,999,056.60元。上述资金于2023年8月4日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。二、募集资金的管理与存放情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司 2020 年 4 月 17 日董事会审议通过。根据前述监管机构的规定以及《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2023 年 8 月 18 日与兴业银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，专户存储银行应当及时以传真方式通知保荐机构华泰联合证券，同时提供专户的支出清单；经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；在法律、法规允许的范围内，专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：年末余额开户银行银行账号账户类别（元）兴业银行股份有限公司南通城东支行兴业银行股份有限公司南通城东支行兴业银行股份有限公司南通城东支行小计 536,470,876.54 三、募集资金的使用与结余情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用及结余情况如下：项目金额（万元）募集资金净额 61,299.91 减：募集资金投入金额 9,805.91 减：手续费 0.002 加：利息收入 218.23 加：理财收益 1,861.04 加：使用自有资金支付未置换的发行费用 67.22 加：尚未支付的发行费用 6.60 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金净额 61,299.91 本年度投入募集资金总额 506.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 9,805.91 变更用途的募集资金总额比例 - 截至期已变更截至期末累项目达项目可截至期末投入项目，含募集资金截至期末本年度计投入金额到预定本年度是否达行性是承诺投资项目和超募资金调整后投末累计进度部分变承诺投资承诺投入投入金与承诺投入可使用实现的到预计否发生投向资总额投入金 (%)(4) 更（如总额金额(1) 额金额的差额状态日效益效益重大变额(2) ＝有） (3)＝(2)-(1) 期化 (2)/(1) 承诺投资项目高性能石墨列管式换热器 2026 年否 32,500.00 32,500.00 32,500.00 506.00 506.00 -31,994.00 1.56 不适用不适用否及石墨管道产业化项目 8月锂电池负极材料用石墨匣 2026 年否 19,500.00 19,500.00 19,500.00 - - -19,500.00 - 不适用不适用否钵及箱体智能制造项目 8月补充流动资金否 9,299.91 9,299.91 9,299.91 - 9,299.91 - 不适用不适用不适用不适用否合计 — 61,299.91 61,299.91 61,299.91 506.00 9,805.91 -51,494.00 - - - - - 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目：受宏观经济因素以及新能源下游市场环境的变化，综合下游负极材料石墨化工艺的调整及新材料匣钵的发展，公司基于谨慎性原未达到计划进度原因则，主动放缓了该项目的实施节奏。为保证该项目的实施质量和募集资金的使用效果，公司将根据未来下游市场变化及技术发展路径情况对该项目进行适时合理的安排。项目可行性发生重大变化无的情况说明行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 2,717,452.81 元。公司独立董事对该议案发表了明募集资金投资项目先期投确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致入及置换情况同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2023)第 332C016591 号）。2023 年 10 月 13 日，自筹资金预先支付发行费用 2,717,452.81 元从募集资金专户置换转出。用闲置募集资金暂时补充无流动资金情况进行现金管理的议案》，同意公司为提高向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在对闲置募集资金进行现金确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币 50,000 万元（包含本数）管理，投资相关产品情况的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。用超募资金永久补充流动不适用资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形不适用成原因募集资金其他使用情况无第五节本次债券担保人情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。第六节债券持有人会议召开情况会议。第七节本次债券付息情况星球转债于2023年7月31日发行并起息，采用每年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。发行人已于2024年7月31日支付了星球转债第一年的利息，计息期间为2023 年7月31日至2024年7月30日。本计息年度票面利率为0.20%（含税），即每张面值100元的可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。第八节本次债券的跟踪评级情况联合资信评估股份有限公司于2025年6月27日出具了《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合〔2025〕 A+，评级展望为稳定。第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生《受托管理协议》第 3.4 条约定的重大事项《受托管理协议》第3.4条规定： “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（3）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；（5）未转换的可转债总额少于三千万元；（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；（8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；（9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；（10）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；（11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附上发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出的书面说明，对该等事项进行详细说明和解释，并对有影响的事件提出有效且切实可行的措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。” 股份变动导致需要调整转股价格的情况，除此之外，公司不存在其他发生《受托管理协议》第3.4条约定的重大事项的情况。二、转股价格调整本次发行的可转债的初始转股价格为33.12元/股，最新转股价格为23.49元/股，具体调整情况如下：公司于2023年9月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，公司授予90名激励对象共司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-061）。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，“星球转债”的转股价格由券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整“星球转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-001）。公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10 股转增4股，具体内容详见公司分别于2024年4月26日、2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024- 的相关条款，“星球转债”的转股价格由33.04元/股调整为23.31元/股，具体调整过程详见公司于2024年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整“星球转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-051）。公司于2024年7月10日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2023年度）已获授但尚未解除限售的1,011,360股第一类限制性股票全部回购注销，回购价格为12.01元/股。本次注销已于2024年9月6日完成。由于本次回购注销导致公司股本发生变化，公司相应调整“星球转债”的转股价格，转股价由23.31元/股调整为23.39元/股，具体调整过程详见公司于2024年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“星球转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-066）。公司于2025年4月24日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授但尚未解除限售的1,245,580股第一类限制性股票全部回购注销，回购价格为12.01元/股。本次注销已于2025年6月的转股价格，转股价格由23.39元/股调整为23.49元/股，具体调整过程详见公司于债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-020）。（以下无正文）（本页无正文，为《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司年月日

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